2016年4月18日 星期一

境外公司 代理/備位 董事的實務運用

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在境外公司的經營過程中,毫無疑問董事都扮演著最關鍵的角色,從籌備、募集、設立,到開戶、收付、報表、盈虧、增資、減資、分配,甚至出售、合併、上市,或清算及註銷等,董事必然責無旁貸,再加上公司無限期壽命的特徵,再再顯示董事職位不言而喻的重要性。
由於境外公司的運用逐漸朝向實體化、集團化、上市化發展,公司的順利營運及權力交接也日形重要,因此,代理董事的規定在各境外地區也因應而生,並受到使用者的高度重視,這情形在合資公司中較為明顯,常見到公司架構安排如下:
董事:張三
股東:張三60%,李四40%
在僅有張三一名董事但又突遇事故的狀況之下,公司雖然可以股東決議選任新的董事來維持運作,但若張三繼承人與李四意見不同,或張三的股份繼承有了糾紛,則公司將因沒有董事維持運造而面臨停擺的命運。此時,若先設有代理董事為李四或張三的配偶,則代理董事在張三之後依法可以立即全權代理職務到股東會選任出新任的正式董事為止,先不論代理的結果如何,但至少有效防止了公司的空轉,更可能爭取到張三家族繼承及股東協調的時間。
當然,若在英屬維京群島公司可以有另一個選擇-備位董事。備位董事的出任與代理董事相似,但前提必須是一人公司,也就是一人擔任唯一董事及唯一股東,例如:
董事:父
股東:父100%
在這情況之下,若父親突遇事故,在沒有任何預先安排之下,只能由遺囑辦理股份繼承後,再開股東會選任董事。由於跨國遺產的繼承只能透過律師辦理,可想而知過程耗時耗力又所費不貲。但若當時設有母親為備位董事,則只要備妥父親的相關證明,就能立即更換董事,之後再慢慢研究股份繼承的安排。

總結來說,代理董事及備位董事的功能主要在預防公司經營的空窗,因此,不論註冊在哪個地區,都可以加以規劃,已產生需求者,可洽本公司顧問進一步了解。

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